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江蘇中超控股股份有限公司公告(系列)

2019-06-23 16:36    來源:未知    

  2018年末,公司的其他應收款-保證金余額為7,585.25萬元,其中保證金672.74萬元,委托保證金 300.00萬元,投標保證金6,212.90萬元,履約保證金 398.58萬元,交易保證金1.03萬元。

  A、應收宜興市財貿投資有限公司轉貸保證金672.74萬元,公司因銀行轉貸需要向宜興市財貿投資有限公司臨時借入轉貸資金,宜興市財貿投資有限公司要求公司按每次放款金額的10%作為保證金向其交存,截至2018年12月31日,公司應收宜興市財貿投資有限公司交存保證金672.74萬元。

  B、應收高淳縣工業投資管理有限公司委托保證金300.00萬元,子公司南京中超新材料股份有限公司(以下簡稱“南京新材”)委托高淳縣工業投資管理有限公司向中國進出口銀行申請3,000萬元,期限15個月。高淳縣工業投資管理有限公司要求子公司南京新材向其交存總額10%的保證金。2017年9月30日,子公司南京新材收到了由高淳農商行匯入的上述委托3,000萬元,同時支付給高淳縣工業投資管理有限公司委托保證金300.00萬元。2018年4月3日,子公司南京新材歸還了該委托后重新辦理進行了續貸業務。

  C、投標保證金是公司及子公司在投標時根據投標要求交納的保證金,中標后,該保證金轉為履約保證金,未中標則在規定期限內退還給公司。

  上述保證金的支付都按公司《授權管理辦法》的相關規定,由營銷部門根據招標文件或相關合同的要求提出用款申請,相關領導在自己的授權范圍內對用款申請填列的項目進行審核,簽批同意后財務部資金處進行付款,保證金的支付均嚴格履行了內部審批程序。

  回復:根據2018年2月13日中國銀監會無錫監管分局轉發的《商業銀行股權管理暫行辦法》(中國銀監會令2018年第1號)第四條規定:“投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持商業銀行資本總額或股份總額百分之五以上的,應當事先報銀監會或其派出機構核準……”,2018年2月2日中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于做好《商業銀行股權管理暫行辦法》實施相關工作的通知第一條規定: “在《辦法》施行前,未經批準單獨或合計持有商業銀行資本總額或股份總額百分之五以上的股東,應于《辦法》施行之日起六個月內通過商業銀行向銀監會或其派出機構提出股東資格申請。提出申請但經審核不符合股東資格條件的,由銀監會或其派出機構責令限期改正……”

  在《商業銀行股權管理暫行辦法》(中國銀監會令2018年第1號)、中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于做好《商業銀行股權管理暫行辦法》實施相關工作的通知等相關文件出臺前,公司合計持有江蘇宜興農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱 “宜興農商行”)的股份數量達到了7,380.14萬股,占宜興農商行總股本的5.43%(含全資子公司明珠電纜、遠方電纜持有宜興農商行的股份數量)。鑒于上述原因,經宜興農商行與公司協商,明珠電纜、遠方電纜將分別持有宜興農商行的3,978,480股股份、1,989,240股股份進行了處置,使公司合計持有宜興農商行的股份數量低于百分之五。

  截止目前,明珠電纜、遠方電纜未收到股份轉讓款,相關股份轉讓款受讓方將于2019年6月30日前全額支付。

  應收路倩92.59萬元,形成原因:2018年12月30日,子公司南京新材財務部根據南京新材總經理馬偉華簽批的用款申請向路倩支付了92.59萬元,南京新材財務將該款項記作對路倩的借款。2019年1季度,南京新材財務負責人向南京新材董事長陳友福反映該事項時才得知,南京新材支付給路倩的款項是董事長陳友福用其借給南京新材的款項歸還其向路倩的借款。2018年8月29日陳友福因個人原因向路倩借款92.59萬元,2018年12月29日路倩要求陳友福歸還該借款,陳友福指示總經理辦理此事,但未向財務部說明該款項的性質。2019年1季度,南京新材財務部將應收路倩款項92.59萬元調整為沖減應付陳友福的往來款。2018年12月30日,公司應付陳友福的借款170.03萬元,調整后公司應付陳友福的借款為77.44萬元。應收路倩92.59萬元,該款項非對外提供的財務資助,不形成對上市公司的資金占用。

  應收武漢華電調峰電力設備工程有限公司50.00萬元,形成原因:2015年1月子公司明珠電纜與宜昌昌耀電業集團有限公司(以下簡稱“昌耀電業”)簽訂總金額為1,254.33萬元的電纜銷售合同,昌耀電業按照協議約定于2015年2月13日通過網上銀行向明珠電纜支付300.00萬元預付款。后昌耀電業因自身原因推遲合同執行,與明珠電纜協商先退還200.00萬元預付款,以借款的形式收回,指示明珠電纜支付給武漢華電調峰電力設備工程有限公司,明珠電纜支付后將該200.00萬元在其他應收款核算。2017年1月20日明珠電纜收到武漢華電調峰電力設備工程有限公司的電匯100萬元,2018年2月25日收到武漢華電調峰電力設備工程有限公司電匯50萬元,截至2018年12月31日, 明珠電纜應收武漢華電調峰電力設備工程有限公司的借款余額50萬元,該款項非對外提供的財務資助,不形成對上市公司的資金占用。

  問詢十三、報告期末,你公司存貨余額14.49億元,本年度計提存貨跌價準備208.18萬元。請結合存貨性質特點、市場行情及你公司對存貨的內部管理制度,對存貨監測時間、監測程序、監測方法等情況,詳細說明庫存商品跌價準備計提的充分性。請年審會計師發表專項核查意見。

  存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在 產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。公司屬于電線電纜制造業,公司存貨主要包括原材料、在產品、庫存商品、周轉材料、包裝物、委托加工物資、發出商品。

  隨著國家陸續推出“互聯網+”、“寬帶中國”、“一帶一路”等一系列戰略以及國家經濟發展進入“新常態”,公司所處的電線電纜行業也作為國民經濟重要組成部分進入了由高速增長期到中低速增長期的轉變過程。在這一重要轉型期,中國電線電纜行業面臨著經濟轉型和經濟結構調整的雙重挑戰,同時也迎來了更多的機遇。公司2018年度業務規模持續穩定增長。

  公司物管部門負責對存貨的管理,公司存貨品種多,庫區多且分散,單位貨值也千差萬別。公司每個月末組織人員對全部庫存進行盤點,財務部人員負責監盤。在存貨盤點前,財務部制作盤點清單,劃分盤點區域,確定各區域的盤點人員和監盤人員,物管部對臨時調換庫位的存貨提供明細清單,以防錯盤漏盤。盤點人員在時,不僅要盤點存貨的庫位、型號規格、數量,同時也注意檢查庫存的是否存在滯銷、積壓、破損的情況,并對已盤點的貨物貼上標簽。盤點結束后,財務部復核盤點結果,對有盤點差異的存貨及存在滯銷、積壓、破損的情況的存貨,財務部組織相關部門一起核實盤點差異,財務部門提請物管部門對存在滯銷、積壓、破損的情況的存貨進行鑒定。財務部門按照公司存貨管理制度的規定及相關領導對存貨盤點差異及滯銷、積壓、破損的存貨的鑒定和審批意見,按照會計準則的相關要求進行賬務處理。

  公司根據存貨管理制度的規定,按會計準則的要求,于每個季末對存貨按照成本與可變現凈值孰低計量的方法進行跌價測試。

  原材料的可變現凈值:(1)對于直接出售的原材料,以該原材料的售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。該原材料的售價以與客戶簽訂的合同售價確定,無合同售價的,以同產品的市場售價確定。(2)對于需要經過加工的原材料,以所生產的產成品的售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。該原材料的售價以與客戶簽訂的合同售價,無合同售價的,以同產品的市場售價。

  在產品、委托加工物資的可變現凈值:以所生產的產成品的售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。該在產品的售價以與客戶簽訂的合同售價,無合同售價的,以同產品的市場售價。

  庫存商品的可變現凈值:以該庫存商品的售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。該庫存商品的售價以與客戶簽訂的合同售價,沒有合同售價的,以同行業同產品的市場售價。

  發出商品的可變現凈值:以該發出商品的售價減去相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。該發出商品的售價為與客戶簽訂的合同售價。

  周轉材料、包裝物因其多為鐵盤、木盤等成品輔助工具,公司對其持有的意圖不在于對外出售而多為公司內部領用并在領用時一次性計入成本或費用,只要公司正常生產經營,這些周轉材料及包裝物亦會被領用消耗,且整體價值占存貨總額較小,所以不存在跌價風險。

  公司原材料主要為銅、鋁,且大部分均為生產備庫。銅的價格略有上漲,鋁的價格基本持平,其對應的產成品的售價高于可變現凈值,因此的原材料不需計提跌價準備。在產品、委托加工物資的成本80%是銅或鋁,銅的價格略有上漲,鋁的價格基本持平,其對應的產成品的售價高于可變現凈值,因此在產品、委托加工物資不需計提跌價準備。庫存商品及發出商品根據成本與可變現凈值孰低計量的方法,對本期庫存商品計提了跌價準備60.81萬元,轉回跌價準備60.66萬元,對發出商品計提了跌價準備208.03萬元,共計計提存貨跌價準備208.18萬元。公司已充分計提了庫存商品的跌價準備。

  (4)選取樣本對可變現凈值的計算過程及關鍵假設進行復核和測試,參考期后市場價格和歷史數據對預計售價、完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用等關鍵假設進行檢查。

  通過執行以上審計程序并結合2018 年1月-2019 年1月銅價、鋁價變動信息,我們對公司存貨計提存貨跌價準備測算過程和依據進行審核,認為公司報告期末庫存商品的跌價準備計提是充分的。

  問詢十四、報告期末,你公司其他應付款-往來款余額為1.83億元,請你公司補充披露上述往來款的明細及形成原因。

  2、形成原因(1)應付宜興市財貿投資有限公司往來本金8,300.00萬元、宜興市科技創業投資集團有限公司往來款利息79.31萬元、宜興市科創科技投資擔保有限公司3.13萬元,前述企業是關聯企業,均屬于宜興市政府借款平臺。公司因銀行轉貸需要,于2018年12月12日向宜興市財貿投資有限公司借款2,800.00萬元,于2018年12月13日向宜興市財貿投資有限公司臨時借款5,500.00萬元。宜興市財貿投資有限公司要求公司將該借款利息分別支付給宜興市科技創業投資集團有限公司及宜興市科創科技投資擔保有限公司。公司按此要求于2018年12月31日計提了應付宜興市科技創業投資集團有限公司的利息款79.31萬元,計提了應付宜興市科創科技投資擔保有限公司利息3.125萬元。公司已于2019年1月21日歸還了上述公司的全部借款及利息。

  (2)應付何志東2,599.12萬元、郁偉民1,040.00萬元、儲美亞597.38萬元、張國君438.34萬元、陳友福170.03萬元、馬偉華70萬元,前述人員均為公司控股子公司的股東、高管,為支持公司的發展而向各自任職的子公司提供臨時周轉資金。

  (3)應付無錫市新區旺莊街道東裕居民委員會借款本金及利息2,070萬元,其中本金2,000.00萬元,利息70.00萬元。該借款是子公司錫洲電磁線日向無錫市新區旺莊街道東裕居民委員會借款2,000.00萬元,利率7%,借款期限為1年,借款期滿后自動續期。截至2018年12月31日,應付無錫市新區旺莊街道東裕居民委員會2,070萬元。

  (4)應付漯河晨凱科技有限公司1,761.40萬元,子公司虹峰電纜因資金周轉需要,于2018年1月1日與漯河晨凱科技有限公司簽訂《借款框架合同》,約定,漯河晨凱科技有限公司自2018年1月1日至12月31日期間根據虹峰電纜的資金需要提供資金支付,截至2018年12月31日應付漯河晨凱科技有限公司1,761.40萬元。

  (5)應付江蘇中集輝煌機械制造有限公司往來款600.00萬元,2016年6月1日,江蘇中集輝煌機械制造有限公司的前身宜興中集輝煌機械制造有限公司與公司控股子公司虹峰電纜簽訂借款合同,約定2016年7月1日起至2020年6月30日止,江蘇中集輝煌機械制造有限公司向虹峰電纜提供借款1,008.67萬元用于提供補充流動資金,借款利率由雙方共同約定,在借款期限內暫不收取利息,借款期滿后,如未按期還清借款,則按尚未歸還的本金收取利息,利率按當年期銀行基準利率上浮20%計算。虹峰電纜于2017年度向江蘇中集輝煌機械制造有限公司歸還118.94萬元,2018年度歸還289.73萬元,余額600.00萬元至2018年12月31日尚未歸還。

  (6)應付徐偉成50.00萬元,子公司南京新材于2018年12月1日向徐偉成借入臨時周轉資金150萬元,于2019年1月28日全部歸還。

  (7)應付李益華100.00萬元,子公司中超航宇于2018年11月7日因資金周轉需要向李益華借入臨時周轉資金100.00萬元,借款期限1年,借款利率6%。

  (8)應付馬年根100.00萬元、毛建煜100.00萬元、徐瑜梅30.00萬元,子公司錫洲電磁線日向馬年根分別借入臨時周轉資金90.00萬元和10萬元,借款期限為1年,借款期滿后自動續借;于2014年9月30日向毛建煜各借入臨時周轉資金100.00萬元,借款期限為1年,借款期滿后自動續借;于2008年3月5日、2008年5月24日及2009年2月4日向徐瑜梅分別借款臨時周轉資金3.00萬元、10萬元和17萬元,借款期限為1年,借款期滿后自動續借。

  (9)應付中超集團70.34萬元,中超集團是公司股東、實際控制人,2018年承諾在5億元額度內向公司提供資金支持。截至2018年12月31日,應付中超集團70.34萬元。

  (10)應付無錫市兆盛電工科技有限公司43.48萬元,子公司恒匯電纜因資金周轉需要,于2017年12月26日與無錫市兆盛電工科技有限公司簽訂《借款框架合同》,約定從2018年1月1日起至2021年12月31日止,無錫市兆盛電工科技有限公司在自身資金情況允許的情況下有義務為解決乙方資金臨時周轉困難向恒匯電纜提供借款,每次使用的金額、期限等由甲、乙雙方商定,約定利率為4.35%。2018年度恒匯電纜累計向無錫市兆盛電工科技有限公司 拆入14,960.00萬元,折出14,960.00萬元,應付利息43.48萬元截至2018年12月31日尚未支付。

  (11)應付時秀梅2.15萬元,時秀梅系子公司南京新材食堂采購員,2018年12月份向南京新材報銷食堂用品采購款2.15萬元,截至2018年12月31日尚未支付。

  問詢十五、報告期內,你公司向控股股東中超集團拆入資金14.55億元,歸還拆入款及利息16.38億元。請你公司補充列示主要資金拆借的情況,包括但不限于融資金額、利率、期限、主要用途和使用情況等,并說明價格的公允性及履行的審議程序;請你公司自查并說明2018年度至本問詢函回復日發生的關聯交易是否均按照相關規則的規定履行了相應的審議程序和信息披露義務。

  注:“應計利息”計算方式為(借款本金累計×利率×計息天數)÷365。其中,2018年度年初累計借款本金金額為2.355億元,報告期內,公司向控股股東中超集團拆入資金14.55億元。

  公司股東中超集團根據公司資金的需求向公司提供不超過5億元人民幣財務資助,財務資助以借款方式提供,借款有效期限自2017年度股東大會通過之日起至2018年度股東大會召開之日止,每筆借款期限不超過1年,財務資助額度在有效期限內可以循環使用。經核查,公司股東中超集團在無錫農商行以及宜興農商行的2018年度利率均為中國人民銀行同期基準利率4.35%。中超集團給公司提供財務資助的借款利率為中國人民銀行同期基準利率,價格公允。

  2018年3月30日,公司召開第四屆董事會第五次會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司股東為公司提供財務資助暨關聯交易的議案》。關聯董事俞雷先生、張乃明先生予以回避并放棄表決權。公司獨立董事也就該關聯交易進行了事前審核,并發表了明確同意的獨立意見。詳情見刊載于巨潮資訊網()2018年3月31日《關于公司控股股東為公司提供財務資助暨關聯交易的公告》(公告編號:2018-031)。

  經公司自查,2018年度至本問詢函回復日發生的關聯交易是均按照相關規則的規定履行了相應的審議程序和信息披露義務。詳見下表:

  問詢十六、報告期內,你公司控股股東、實際控制人發生變化,董事、監事、高級管理人員多次發生變更。請結合生產經營、公司治理、三會運作等具體情況,說明管理人員頻繁變化對你公司產生的影響、相關負面影響是否已消除及目前公司管理層的穩定性,并充分揭示相關風險。

  回復:報告期內,公司控股股東、實際控制人發生兩次變化,董事、監事、高級管理人員相應發生變更。

  2018年1月,公司變更了控股股東和實際控制人,改選了董事會。在該屆董事會任職期間,主要是2018年8月-2018年10月期間,公司生產經營、公司治理、三會運作方面都受到一定負面影響。這些負面影響的根源是公司前控股股東深圳鑫騰華、前董事長黃錦光利用其控股地位及職務之便騙取上市公司資金,試圖掏空上市公司,拒絕如實履行信息披露義務,損害公司及中小股東的利益。

  2018年8月9日,中超集團向公司董事會發出了《關于深圳鑫騰華違約及終止協議的告知函》。經查實,深圳鑫騰華及黃錦光存在大額負債,出現財務困難,以總經理張乃明為首的經營管理層決定自2018年8月9日起,深圳鑫騰華推薦的高管(董事會秘書黃潤楷除外),其分工授權的工作暫時由總經理張乃明直接負責,以免發生損害公司利益的行為,保證公司平穩運行;同時對深圳鑫騰華委派人員在工作中的非規范行為進行調查,了解過去是否有損害公司利益的行為發生,以及時制止和補救。

  2018年10月17日,公司召開了2018年第四次臨時股東大會、第四屆董事會第十次會議,罷免黃錦光、黃潤明董事職務,解聘黃潤楷董事會秘書、副總經理職務,改選了董事會并完成工商變更。

  目前公司的管理層穩定,管理人員大多是跟隨企業的發展而成長起來的,在公司具有多年的工作經歷和豐富的工作經驗。管理層對公司的理念與文化有著深刻的認知,對公司的成長與發展懷有深厚的感情,在戰略和經營管理上高度一致,不會出現因個人利益而損害犧牲公司和中小股東利益的情況。面對因黃錦光事件造成的不利局面,公司管理層對內做好生產組織管理工作,對外加強與供應商、客戶的溝通,做好解釋工作。融資方面,協同中超集團共同努力尋求支持,同時向各級政府匯報公司情況,得到了各級政府的大力支持。為了穩定公司的銀行授信,無錫市銀監辦、無錫市金融辦等召開了聯合授信推進會,推進公司簽署了《聯合授信框架合作協議》,公司的融資環境逐步穩定。

  在經營班子及全體員工的共同努力下,在各級政府、中超集團的大力支持下,管理人員頻繁變化對公司造成的負面影響已基本消除,公司平穩的渡過了危機,經營業績未受到較大影響。2018年度實現營業總收入763,616.21萬元,較上年同期增長2.94%;實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為8,544.02萬元,較上年同期增長2.06%。公司信息披露工作有效開展,《信息披露管理辦法》得以嚴格執行,董事會、監事會、股東大會運作規范,內部控制健全有效。

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